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1944年,日本侵略者为了打通在中国内陆的交通线,对樊阳进行了疯狂的进攻。战事胶着,国民党六十九军神枪手牧良逢带着他的特战小队,奉命打通城外和城内草桥的联络.行进过程中,他们遭遇了日军狙击手中杉正大佐带领小队的反扑。双方殊死相拼,就在牧良逢一方占上风时,日军朝战场大量投掷了新型氰酸手榴弹。樊阳保卫战失败了,牧良逢为了躲避日军轰炸,也跟大部队失散。受伤的牧良逢被共产党游击队救下,跟当了游击队队长的父亲牧大明重逢。可这喜悦还没退去,牧大明就被游击队特派员老吉杀害。牧良逢由此恨上了共产党。牧良逢并不知道,老吉其实是共产党的叛徒,他杀害牧大明是为了得到牧大明手里的一份重要情报。而早有察觉的牧大明在死前将藏情报的线索交给了牧良逢的妻子柳烟。牧良逢、柳烟为此被老吉和其手下铁生追杀,两人被迫分头逃跑。牧良逢和老吉交锋过程中,被他手下的几名特战队队员救下。一行人赶往青木镇去找柳烟,不料老吉一方捷足先登,双方在青木镇展开火并。为了保护牧良逢,柳烟引开了老吉一伙,跳下山崖。牧良逢被猛子等人带回部队。他拒不承认投降了共产党游击队的指控,还不顾部队纪律,打伤警卫逃出部队医院寻找柳烟。可在山崖下,他只寻到了柳烟的遗物。不敢相信这一切的牧良逢悲痛欲绝、泣不成声。
柳烟并没有死。她被游击队救下了。游击队医生宗明和女队员薛云一直照顾她。游击队任政委诈出了柳烟的身份,柳烟因为老吉一事,对游击队非常警惕,她半真半假地回答任政委的话,得知任政委去见老吉后,她借着上厕所的机会,从宗明手里溜掉,准备去找牧良逢。柳烟此时还不知道,违反军纪的牧良逢已经被六十九军军长刘森下令枪毙了。牧良逢的手下——猛子、阿贵、顺子等人闻讯悲痛万分,十分痛恨执行枪决命令的情报处校官窖子狼。阿贵、顺子被窖子狼调走执行任务,没成想却在任务中看到了“被枪毙”的牧良逢。原来一切都是军长刘森安排好的,他做这些的目的,是需要牧良逢执行一件重要的秘密任务。樊阳守卫战里,因为日军使用了新型氰酸手榴弹,国军功亏一篑。而这个生产氰酸手榴弹的制造厂,就隐藏在青木镇附近的深山里。刘森手下无法探知厂址,准备利用大汉奸龙思良为制造厂送设备的机会,派人潜入,里应外合,一举摧毁制造厂。而跟龙思良相貌极度相似的牧良逢,就成为假扮龙思良的不二人选。牧良逢别无选择地接受了这次任务。他并不知道,柳烟已经摆脱了宗明、薛云等人的追踪,找到了部队。
为了留住丈夫的性命,龙思良的妻子樱木丽子答应配合。她教牧良逢假扮龙思良,从衣食住行、礼仪规范等方面纠正牧良逢。没受过多少教育的牧良逢很不习惯,跟大家族出身的丽子发生了种种矛盾。他越发思念和柳烟相处的时光。柳烟也在想念牧良逢。她无法相信牧良逢永远离开了自己。她又到了青木镇,想依照当初的约定在这里等牧良逢。为了躲避老吉的追捕,她藏到了青木镇客栈。老掌柜收留了她,还叫来懂医术的侄子给柳烟帮忙。柳烟发现对方竟是在游击队当队医的宗明。出乎柳烟意外的是,宗明相信柳烟是无辜的,并答应为她保密,这让一直身处险境的柳烟百感交集。因为受了丈夫龙思良的熏陶,丽子一直以为自己的祖国日本进行的是一场正义的战争。可当窖子狼贴出那些死于氰酸手榴弹的平民照片后,丽子几乎崩溃了。她这才发现自己一直被国家和丈夫欺骗。这也让她下定决心,跟牧良逢、窖子狼、阿贵、小顺一行人踏上了去青木镇的路,他们将在那里和日本方面接头前往青木镇接待牧良逢、丽子一行人的,正是牧良逢在樊阳守卫战中的老对手、中杉正大佐手下的美织子少佐。为了保密,美织子下令封锁青木镇。青木镇的老百姓们纷纷躲避,遇到搜查的猛子等人被迫跟日军交火。原来猛子得知柳烟没死后,带人到青木镇找她。激战中,猛子和躲避日本兵的柳烟相遇。可猛子却没有能及时救出柳烟,柳烟和其他一些镇民都被美织子俘虏了,他们被美织子命令送往制造厂当劳工。也在青木镇的牧良逢没看到柳烟。他按照原定计划扮演龙思良,和丽子、窖子狼等人,被美织子蒙上了双眼,带进了制造厂,见到了制造厂负责人宫木司令。因为牧良逢等人比约定好的时间晚到两天,负责制造厂保卫工作的中杉正对牧良逢一行产生了怀疑,他让美织子去调查“龙思良”等人这两天的行踪。牧良逢等人受到了宫木司令的热情接待,为了博取宫木、中杉正的信任。牧良逢、丽子忍耐住对彼此的不适应,尽力扮演一对和睦的夫妻。
宫木司令设宴款待牧良逢、丽子,他当年受樱木丽子家族资助读了军校,有了今日成就。无论是出于对樱木家族的感激,还是出于对“龙思良”给研究所制造厂的捐助,他都希望和“龙思良”夫妇搞好关系。而牧良逢在丽子的协助下,表现的有惊无险,让宴会气氛非常热络。而中杉正、美织子的到来,打破了融洽的氛围。中杉正明显地暗示了他对牧良逢身份的怀疑。牧良逢临危不乱,见招拆招,让中杉正第一轮刺探铩羽而归。不甘心的美织子送去了女仆服侍牧良逢、丽子,想要证明牧良逢、丽子是夹假夫妻。这让牧良逢、丽子两人越发尴尬。碍于任务,两人只能故作亲密,拖住了中杉正、美织子的注意力。趁此机会、窖子狼、阿贵、小顺等人展开了对制造厂内部的刺探,想要确定制造厂坐标。行动中,窖子狼差点暴露。研究所翻译官张觉适时出现帮了窖子狼。窖子狼怀疑张觉的身份,张觉对窖子狼点破他已经看穿了“龙思良”是假扮的。一番彼此刺探后,窖子狼坦言自己是国军的人,张觉则告诉窖子狼他是共产党。牧良逢因为父亲被老吉害死,对张觉十分警惕。
张觉并不知道牧良逢敌视自己的原因。他遇到了和其他老百姓一起被关押的柳烟,因为柳烟身上带着游击队员薛云的手帕,张觉设计带走了柳烟,表面把柳烟关了禁闭,以作为对柳烟的保护。任务进行的并不顺利。假扮夫妻的牧良逢、丽子各怀心事。重重压力下,丽子和牧良逢谈起了家族和丈夫,牧良逢体会到丽子的身不由己,对丽子不由产生了同情,更加痛恨大汉奸龙思良。真正的龙思良一直被六十九军秘密关押。他知道丽子背叛了自己,自己下场不妙,于是,他设计逃出了军统的关押地。
龙思良冒充国军士兵混出了国军地盘,乘军车赶往青木镇。途中司机认出龙思良是汉奸,以命相搏把车开到了山沟里。龙思良身受重伤,但还是强撑着到了青木镇。客栈掌柜和宗明看到了龙思良,误以为是柳烟的丈夫牧良逢,收留了他。牧良逢等人不知道龙思良逃跑。他们发愁如何确定制造厂的坐标。窖子狼的行动失败后,只能指望牧良逢。丽子对宫木司令表示了对中杉正态度的不满,牧良逢借机表示要参观实验室,宫木司令无奈同意了。参观实验室时,,为了向“龙思良”夫妇演示氰酸手榴弹的威力,敬冈博士拿服侍丽子那名中国女性做了实验,亲眼看到无辜的中国平民被杀害,丽子深受刺激。青木镇那边,宗明、老掌柜救治龙思良,并不知道他是被通缉的汉奸。猛子搜查到客栈,感觉不妙的龙思良打伤宗明逃了出去。猛子追击龙思良,狡猾的龙思良和猛子等人周旋,可就在猛子要击毙龙思良之时,美织子赶到。原来,一直在寻找牧良逢等人破绽的美织子从牧良逢乘坐的车里发现了疑点,被中杉正派往青木镇附近侦查。猛子带着特战队员跟美织子小队发生激战,受伤的美织子为了证明中杉正对牧良逢等人的怀疑正确,拼命救下了龙思良,把他送往制造厂。制造厂里,参观完实验室的丽子一蹶不振。牧良逢也因为实验室的金属屏蔽而没能完成测量制造厂坐标的任务,窖子狼为此焦虑不已,牧良逢却关心可怜的丽子。 因为美织子带回了龙思良,中杉正更加笃定自己的判断,但除了龙思良的证词,没有任何证据表明牧良逢是冒牌货。中杉正想到了一个办法。
中杉正邀请牧良逢打靶,过程中,中杉正言语极尽刺探。牧良逢、丽子配合应对中,中杉正让美织子带过来一个人。他告诉牧良逢、丽子,以及被他邀请来当裁判的宫木司令,这人就是新标靶。新标靶正是龙思良。龙思良痛斥丽子的背叛,殴打丽子,牧良逢因而对龙思良大打出手。中杉正告诉宫木司令,两个人之间有一个是冒牌的。但龙思良、牧良逢都简称自己才是真的。宫木只得询问丽子哪个是她的丈夫。两条人命面前,丽子最终选择了牧良逢。牧良逢一行再次逃过了一劫。但试图帮助他们的张觉却受到了怀疑。美织子搜查张觉房间,受到张觉救助的柳烟为了不让张觉暴露,溜出去躲避,结果遭遇日军。柳烟被迫开枪逃跑,结果误入牧良逢的房间。柳烟、牧良逢看到对方都活得好好,欣喜若狂。追赶而来的美织子怀疑柳烟身份,张觉以柳烟是新安排给“龙思良”夫妇的女侍为由,搪塞过去。
危险暂时解除,但敏感的柳烟很快就察觉到丽子对牧良逢有种异样的感情。窖子狼、阿贵、顺子也察觉到,丽子选择救下牧良逢而没有选择龙思良,并非单纯出于正义感,丽子已经对牧良逢产生了一丝她也说不清的情愫。唯独迟钝的牧良逢没有想太多,只是单纯地同情丽子的遭遇。确定制造厂坐标的任务一直没能完成,因为制造厂的电磁设备让窖子狼带来的所有仪器都失灵了。大伙儿一筹莫展之际,雨夜的一道闪电破坏了制造厂的电路。窖子狼等人趁机再度夜探制造厂,试图确定实验室坐标。可这时,柳烟不经意遗落在厂区内的手枪被日兵发现。中杉正看到枪上的名字——牧良逢,认为牧良逢就潜伏在“龙思良”夫妇一行的队伍中。中杉正带着美织子冒雨搜查制造厂。牧良逢看到中杉正、美织子出没,为了掩护窖子狼等人,牧良逢冒险狙击了修理电路的日军士兵,开枪打伤中杉正。听到枪声,窖子狼等人知道出了意外,只能暂时中止行动。而中杉正不顾自己伤势,赶到牧良逢处检查,牧良逢等人针对中杉正的质疑一一解释。赶来的宫木司令碍于丽子家世,想赶走中杉正。但丽子坚持让中杉正搜查,牧良逢等人胆战心惊,可志在必得的中杉正却一无所获。中杉正遭到宫木斥责,失望而归,牧良逢等人这才知道丽子设计藏起了那些能暴露身份的物品,大家对丽子都非常感激。经过这次危险事件,牧良逢一行也对屡屡帮助己方的张觉产生了信任。在张觉的帮助下,几人分析了厂区地形,最终确定了制造厂的实验室位置。但制造厂的地图位置依然成谜,而此时,留给他们和国军情报处方面联系的时间所剩无几了。
宫木司令为了替中杉正赔礼道歉,把自己从附近山中采的鲜茶送给丽子、牧良逢。柳烟从茶上判断出,制造厂应该就是在青木镇附近。窖子狼等人根据柳烟的判断,重新回忆了他们进入制造厂之前的路程,大伙儿意识到在来路上,美织子曾故意带着他们兜圈子。终于通过种种分析、计算,大家终于得到了制造厂的坐标。坐标确定,下一个难题就是如何及时把坐标发出去,联络上六十九军,和他们里应外合摧毁制造厂。窖子狼迅速布置了行动步骤,可他刚安排完。中杉正就调来了战术小队“保卫”牧良逢一行。众人行动受限,无法接近日方电台。焦急中,柳烟认为如今只有张觉能帮大家,她把情报给了张觉。此时,中杉正已经笃定牧良逢就在“龙思良”夫妇一行队伍中。为了找出牧良逢,他聚集制造厂内的劳工,一个个地枪毙,柳烟不忍同胞遇害,站出来承认她就是遗落在厂区内那把枪的主人,也是牧良逢的妻子——柳烟。
中杉正怀疑“龙思良”就是牧良逢,他向柳烟刺探此事。虽然柳烟拒不承认,但中杉正已经从柳烟细微的反应中认定自己判断正确。张觉不知道自己被中杉正、美织子盯上了。他还在想办法进入通讯室,但让他措手不及的是,整个通讯室被拆除了,中杉正已经命令通讯室并入作战指挥处,所有电台全面管制。而此时,距离约定好的发报时间只剩下四小时了。张觉为了得到进入通讯室的许可,假借丽子告状之名去找宫木司令,要了一份授权书。宫木打发走张觉后,才对中杉正吐露了自己的真实想法——他也怀疑牧良逢一行,但因为樱木丽子的原因,他不能公开支持没有任何证据的中杉正。
猛子带着特战队支援牧良逢等人,和美织子带的小队狭路相逢。猛子的特战队和美织子小队对峙,战事胶着中,游击队增援赶到。六十九军和游击队都收到了张觉的明码电报。游击队任政委秉着国共合作抗日的宗旨,不顾己方装备有限,带着宗明、薛云等队员赶赴支援。游击队的突然出现,牵制了美织子一方。猛子和其他特战队员得以抽身赶去增援牧良逢、窖子狼等人。此时,牧良逢、丽子躲避日军的搜山时,遭遇了中杉正的狙击。
中杉正、宫木带着残余部队撤离制造厂,俩人就如何向上级交代发生了分歧。本想用中杉正当抵罪羊的宫木在逃亡途中遇到了他帮中杉正调来的十三中队,这让他看到了逃脱罪责的希望。中杉正枪毙了队长,重夺自己起家部队的控制权。老奸巨猾的宫木则利用政治手腕,说服中杉正服从他的指挥,利用这支中队的兵力,重回制造厂,拿到敬冈留下的资料,好向上级应付这次的失败。制造厂里,牧良逢以为柳烟死在了氰酸手榴弹下,他挖掘废墟,想找到柳烟的遗体,结果遇到了实验室塌方,和窖子狼被埋在了里头。
美织子和手下波多江终于等到了中杉正带着十三中队回归。可中杉正严格按照军规控制队伍,让美织子在新团队里失去了位置,这让美织子焦躁不安,觉得自己在中杉正身边找不到自己的存在价值。发现制造厂资料全毁的宫木司令大为光火,他要求中杉正全歼牧良逢等人。中杉正带兵追赶。日军人数众多,牧良逢等人没法硬拼,只能躲藏。为了躲过日军的火力侦察,重伤员们舍命保护丽子等人,将活下去的机会让给了有战斗力的同伴。
为了摆脱日军追捕,牧良逢和猛子分兵行动,敲掉龙脊岭哨兵,故意放跑对方报信,想要误导日军;赶到龙脊岭哨所的中杉正从枪击现场的种种痕迹里分析出牧良逢的真正意图,他判断牧良逢是想让日军沿着错误路线追击,而特战队等人会从另外一条安全路线撤离。中杉正将计就计,牧良逢等人不疑有他,按计划行事。逃亡中的牧良逢一行人非常疲惫。孤独的丽子和军医姚丽在艰苦的逃亡路上渐渐熟悉,姚丽的鼓励、安慰丽子。
牧良逢等人此时被中杉正的布置误导了,他们按照原定计划逃亡,不知道中杉正带队逼近。逃亡途中,他们意外地看到一架美国飞机坠落山谷,牧良逢等人赶过去,发现搜捕坠机美国飞行员的日本兵在屠杀村里的中国百姓。牧良逢、窖子狼等人不忍看到同胞被日本兵残杀,不顾己方还被日军追击,他们冲进村子里干掉了日本兵,还意外救出了美军飞行员约翰。约翰是牧良逢的老朋友,当初牧良逢还是猎户时曾救过约翰,也为此阴差阳错参了军,成为了狙击手。
中杉正久以为美织子被牧良逢等人击毙,要虐杀姚丽和丽子。和丽子青梅竹马的波多江为了挽回丽子的性命,跑去侦查,认为美织子没有死,而是被牧良逢等人活捉了。中杉正立刻改变态度,彬彬有礼地对待丽子、姚丽,和手下谋划着如何救回美织子。宫木比中杉正更急于捉到牧良逢一行。
中杉正、牧良逢双方为交换俘虏做准备,他们都知道对方靠不住,各自做了另一手打算。交换人质过程中,中杉正用假子弹打倒了美织子。牧良逢一方被迫开火。中杉正等人趁机夺回了丽子、姚丽,要求窖子狼用他们拿走的敬冈博士实验数据来换。牧良逢偷偷用手雷捆绑了资料。
游击队里,薛云不相信张觉是叛徒,她找到柳烟,希望柳烟能努力回忆关于张觉的一切。柳烟的记忆没有恢复,但脑海里残存的片段让她坚信张觉不是坏人。两人交流过程中,柳烟敏锐地察觉到有人监视自己,但她装作不知。此时,牧良逢等人为了摆脱中杉正追击,声东击西,烧了日军营地,引诱中杉正回援。在营地里,中杉正发现了牧良逢不小心留下的军用匕首,从中分析出,牧良逢小队中有个美军飞行员。
牧良逢被中杉正手下一队日军堵在柳林峪,众人以为走投无路准备和日军同归于尽的时候,猛子小队赶到救了牧良逢和大家。可他们尚未脱险,中杉正本人也赶到了,牧良逢等人被逼无奈跳崖。靠着崖下的水潭,牧良逢一行绝处逢生。猛子要求牧良逢清除内奸。面对着残存的同伴,牧良逢很难抉择,丽子站出来,承认她就是内奸。牧良逢不敢相信而又痛苦万分地向丽子举起了枪。 可内奸其实并不是丽子,而是姚丽。
柳烟还在游击队驻地,她的回忆引发了老吉和其他游击队员的争论。除了老吉,都认为张觉不可能是叛徒;而老吉最关心的牧大明的情报问题,柳烟还没有想起来。柳烟慢慢恢复了一些关于张觉的记忆。老吉为了得到关于牧大明的情报,欺骗柳烟,谎称牧良逢曾经要杀害柳烟。因为牧大明将窃取的重要情报交给了柳烟,企图借柳烟的手来传达给牧良逢。
牧良逢在风陵渡的茶馆养伤,丽子悉心照顾牧良逢。出身大家族的丽子虽然不擅家事,但还是努力照顾着牧良逢。牧良逢思念着柳烟,他不知道,此时柳烟已经跟随老吉到了青木镇。老吉希望柳烟能在青木镇恢复记忆。而叛徒老吉在国军这边的上线是张副官,张副官为了不让牧大明的消息暴露,已经下令派人去青木镇“解决”柳烟。牧良逢对丽子若即若离的态度让丽子十分难受。丽子终于忍不住对牧良逢表白,牧良逢却心情复杂,无法回应丽子的感情。
顺利丢下烂摊子的刘森准备在风陵渡召开表彰会。而日军方面,冢田攻命令宫木出动中杉正、美织子小队,开展针对六十九军高层的擒王行动。中杉正、美织子等人袭击前去风陵渡采访刘森的记者,趁刘森部队来救援时,假扮遇袭受伤的记者,混入了刘森的六十九军驻地。柳烟、宗明、老吉、铁生到了青木镇客栈。
刘森去探视牧良逢训练新特战队的情况,却看到牧良逢、窖子狼打起来了,牧良逢认为窖子狼是刘森派来监视特战队的,提出了抗议。刘森却训斥两人,告诉他们,日军近期可能发动进攻,他需要特战队协助共产党游击队和日军周旋,好让大部队赢得时间,击溃日军主力,让窖子狼来,就是为了帮助牧良逢协调跟各方面关系的。牧良逢、窖子狼相信了刘森的话,两人非常后悔,保证服从命令听指挥。发现没办法进行对刘森的采访,中杉正等人决定改变计划,就在六十九军的庆功仪式上刺杀六十九军的高级将领。他们借着采访下层士兵们的机会,对六十九军驻地情况进行了摸底调查。在确定行动方向后,还动手干掉了巡逻卫兵。
中杉正、美织子等人的行动引来警备营的搜查。警备营汇报士兵神秘失踪,引起了刘森、张副官的注意。牧良逢、窖子狼、猛子受命调查此事。几人经过现场调查、分析后,认为有敌人潜入了警备区。但几经寻找,没有士兵尸体。牧良逢等人无奈撤离回家,而丽子无心的一句话,提醒了牧良逢,让他找到了自己搜寻时的盲点。牧良逢重返现场搜查证据。而此时,刘森等人已经出发,中杉正、美织子小队也准备行动。
柳烟被张副官的手下迷昏,放在独轮车上押走。宗明和绑架柳烟的人擦肩而过,却没有发现异样。警惕的约翰察觉不对劲儿,追出客栈寻找柳烟,结果发现了张副官的几个手下。约翰救下柳烟,柳烟认出了约翰的身份。张副官的手下追击约翰、柳烟,约翰飞车将柳烟送往风陵渡找牧良逢。此时,牧良逢、猛子等人还在风陵渡警备区内搜寻来搞暗杀的中杉正一行。
柳烟被人送回风陵渡茶馆。一直照料茶馆的丽子看到柳烟还活着,非常吃惊,她担心起自己的处境,可当她发现柳烟失忆后,心情却愈加复杂风陵渡林间,牧良逢等人跟中杉正周旋,想要把中杉正等人一网打尽。和牧良逢一方激烈拼杀中,中杉正的手下几乎死伤殆尽,而美织子也和中杉正失散。中杉正以为手下死光,可穿着国军衣服的波多江被国军救护人员当成了自己人,还送去了茶馆养伤。
刘森得知日军六个甲种师团南下,觉得对自己的防区造成了重大威胁。他并不知道这是宫木给冢田攻出的计策,目的就是动摇他的的信心。而更大的一场风暴在风陵渡茶馆周边开始酝酿。茶馆里,柳烟、丽子还在沟通彼此的想法。被当成国军伤员的波多江和其他伤员一起被送进了茶馆。老吉、铁生在张副官手下的刻意掩护下进入了风陵渡镇。而美织子等人也利用这个空隙重新潜入,准备给中杉正制造逃脱的机会。
刘森知道是张副官帮助中杉正找到了自己,但他不知道中杉正对张副官许诺,如果自己不遵守和日方的约定,日方就会捧张副官上位。当初为了保存实力,刘森曾和日本方面签订了一份协议,但当危机解除后,刘森就反悔了。这引发了日方冢田攻将军的不满,他派中杉正来,就是为了敲山震虎,督促刘森早日实施投靠计划。
牧良逢不疑有他,不知道这完全是刘森要除掉自己的计谋。他此时担心失踪的柳烟。柳烟被老吉、铁生带到了山里,而得到宗明汇报的游击队任政委等人此时也在寻找柳烟的下落。他们发现了柳烟在山林中时做的记号。可老吉也同时察觉柳烟做了手脚。牧良逢等人听游击队员说山中发现柳烟留下的记号,忙追踪而去。
柳烟找到了情报,而被柳烟挑起疑心的铁生和老吉发生了矛盾,两人为了情报开始火并,给了柳烟、宗明机会,听到枪声赶来的牧良逢等人及时救下了柳烟。牧良逢等人拿到了牧大明留下的线索。经过宗明的帮忙,大家认为牧大明把情报还在藏在游击队里。几经寻找,最后大伙儿从牧大明的火药放火药的牛角里寻到了情报——一份底片。而底片上的内容,让窖子狼非常震惊。底片上的内容,是刘森和日军签订的和平协议。
此时,日军已经朝青木镇一带的山中进发。游击队得到消息,全员备战。游击队和日军开战,牧良逢、窖子狼带着特战队协助,击溃了日军的几次进攻。冢田攻、宫木预感此役艰难,决定另辟蹊径,派中杉正去劫持刘森,逼迫刘森投降。而取得暂时胜利的牧良逢、窖子狼回到了游击队驻地,却发现张副官不见了。跟张副官一起消失的,还有猛子。
中杉正、美织子等人乔装成中国百姓到了青木镇客栈,准备伺机潜入风陵渡。在客栈里,他们遇到了中共地委的吴书记,老掌柜不经意的称呼,暴露了吴书记的身份。中杉正、美织子监视吴书记,发现吴书记和国军手下接头,向对方提供刘森和日军签订协议的底片,对方请吴书记去见王耀武将军。美织子、中杉正试图阻止吴书记,认出美织子日本人身份的老掌柜舍命提醒,给了吴书记逃走的时间。中杉正、美织子等人对吴书记紧追不舍。
在窖子狼的指挥下,牧良逢的特战队和游击队共同组建了几道防线,发誓要在援军来之前拖住日军。日军进攻开始了。中杉正分析后认定刘森只有投诚日军一条路,遂放弃追踪柳烟,带着美织子赶赴风陵渡刘森军部。游击队阵地遭到日军猛攻,为了拖延时间,游击队队员不断阵亡,直至牧良逢击毙了对方指挥人员,才扭转了战局劣势。日军被迫停止攻击,牧良逢一方得以撤回休整。
游击队伤亡惨重,地委为了照顾伤员,跟国军二十九军辖区联络,对方同意接收游击队伤员和青木镇百姓。薛云、宗明被任政委派去送伤员。柳烟逃到了二十九军辖区,却被刘森派来的手下堵截。刘森手下为了夺回柳烟手里的情报,要对她杀人灭口。这时候,薛云、宗明等押送伤兵的人也到了辖区,为了保护柳烟,薛云、宗明被刘森手下杀害,大家保护着柳烟进入辖区,向二十九军司令递交刘森投敌的证据。
风陵渡军部里,张副官谋划推翻刘森的行动也失败了;刘森准备向日本人投诚,他命手下枪毙猛子、顺子,早有准备的顺子却和猛子杀出了监狱。猛子是刘森的老部下,实在不希望看到刘森叛变,他赶去刘森开易帜大会的地方,试图要阻止刘森。游击队那边转入更加艰难的防守。
张副官见刘森大势已去,让顺子去通知牧良逢特战队放弃坚守,保存实力。游击队的阵地上,牧良逢的特战队和游击队员们早知道刘森援军不会来了。众人决定死守阵地,跟日兵拼到最后一刻。就在他们弹尽粮绝的时候,柳烟、顺子和王耀武部的援兵赶到。生力军的加入,很快扭转了战况。