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1945年,军统聘请的密电专家宫丽破译日军密电挽救了数万官兵性命。潜伏在延安的军统小组被破获,社会部秘书高志华奉命冒充特务孟朝阳来到重庆。宫丽执意退出军统,电讯处长刘明远绑架其妹宫玉并嫁祸给共产党。宫丽只能留在军统并举报“孟朝阳”是冒牌货,结果志华早有准备。行动处科长赵南命孟朝阳留法同学关群前来重庆甄别志华身份,志华故意被喝醉酒骑摩托的宫丽撞伤面部。
关群因志华面部缠满纱布无法辨认而钓鱼消遣,志华女友康晶晶设局除掉关群并未露出破绽。军统行动处副处长潘久阳命一懂法语之人谎称是孟朝阳的留法同学打电话试探,志华露出破绽。乔装医生的晶晶查到疑点,志华面见戴笠机智化险为夷。志华故意设下跳槽假象,戴笠爱惜人才任命志华为译电科科长并命久阳监督考察。赵南让孟朝阳从一堆照片中辨认故友,幸亏晶晶以菜谱为密码指点志华。
志华走马上任来到译电科上班,他奉刘明远之命照顾宫丽。中共代表即将抵达重庆参加谈判,译电科监听时发现了一个神秘密电。宫丽破译神秘密电得到有人传递中共代表团活动地点的情报,刘明远调查到国军将军张宗明曾多次联络过西南杀手王小山。行动处迅速行动展开排查,他们在客栈发现张宗明副官的尸体。志华怀疑王小山意图刺杀中共代表破坏和谈,他说服刘明远设法阻拦此事。
晶晶发现了王小山派出的狙击手后将他干掉,她获悉张宗明雇佣王小山刺杀共产党陈副部长。王小山潜伏在中共代表团伙食采购点的肉铺当伙计,志华一直监视神秘信号逐一查访信号源附近的住宅店铺,他发现肉铺伙计的切肉手法不够专业,但刘明远一心对付久阳不愿出手。志华将肉铺有嫌疑的情报报告给军委会机要室主任毛庆祥,毛庆祥派宪兵搜查肉铺,王小山挟持人质逃跑后被晶晶所杀。
宫丽忧心妹妹安危执意闯入中共代表团住所,志华苦劝无用后陪她一起硬闯,最后久阳禀告戴笠设法拦下宫丽。宫丽发现了志华借力打力除掉王小山的奥秘,她并未相信志华所说帮共产党只为给自己留条后路的借口。志华潜入刘明远办公室偷看情报,但共产党潜伏在国民党国防部的卧底黎晨传递的情报却与此内容相反。赵南挪用公款暗中勾结金老板走私军火,此事被志华和宫丽发现。
刘明远调来一名女译电员韩小溪,宫丽发现小溪是刘明远的情人。志华去国防部开会时暗中观察黎晨,他发现黎晨生活腐败有叛变迹象。志华设局故意破译国防部“共产党内线”的电台令黎晨被行动处所抓,原来黎晨早已叛变专门制造假情报迷惑共产党。宫丽忧心妹妹安危不幸患了肺炎,志华奉刘明远之命悉心照顾宫丽,他为宫丽买冰淇淋时顺便给晶晶买了一份并派人送去茶庄。
晶晶因冰淇淋一事批评志华擅自将地下联络站暴露给他人,志华表示会好好反省。蒋介石在国共签订双十协定之际悄然发布剿共密令,志华冒险利用译电之际复写密令藏于宫丽的笔中带回宿舍,结果他手指上的复写纸痕迹被宫丽发现。志华欲送密令时遭到特务跟踪,他施计暗示晶晶更换接头地点后顺利躲过赵南的搜查并将密令交给组织。剿共密令被全文刊登在报纸上,蒋介石极为被动。
赵南奉命调查电讯处并认为志华嫌疑最大,他谎称让志华配合测向并故意透露已发现地下党联络站的秘密情报,志华立即上报组织。老周负责与志华联络,他独自住进联络站以性命掩护了志华。志华看到周林的尸体后脸色大变,赵南全部看在眼里。宫丽奉命破译日军战败后留下的指示秘密军火库隐藏地点的密码文件,她提出需要志华的协助。宫丽拔枪指向志华,她表示泄露剿匪密令之人就是志华。
宫丽没有信仰之分,她只要求志华帮自己找回妹妹。戴笠担心日军留下的军火库落在共产党手里,他指示必须抢在共产党之前找到并炸毁军火库。宫丽破译密码推断军火库在共产党游击区鄂豫皖交界,他和志华在久阳保护下奉命前去勘察。宫丽三人刚找到藏在山洞中的军火库时就被游击队所抓,久阳放弃宫丽跳水逃跑前去搬救兵意图炸毁山洞。志华施计带着宫丽逃跑,结果宫丽崴脚致使二人再次被抓。
久阳自以为炸掉了军火库,未想到共产党故意放走久阳并迅速转移了大部分军火。党组织推断宫丽已知晓志华的底细,晶晶奉命刺杀宫丽时遭到志华阻拦,之后志华受到晶晶指责后表示要策反宫丽。宫丽当面拆穿志华的真实身份,她向志华真情告白。宫丽在志华提议下向戴笠提出跳槽,她借此施压只为了救妹妹。志华观察发现刘明远常去城外的废弃仓库,他推断宫玉可能被藏在此处。
钟明奉命接替周林职务与志华接头,他命志华调查潜伏到延安的特务名单。赵南挪用公款与金老板勾结私卖军火,谁料金老板携款失踪。小溪的远房表哥在延安工作,赵南以此为由将小溪隔离审查,随后志华贿赂久阳上级安以峰。志华通过观察刘明远汽车轮胎上的泥土推断出囚禁宫玉之地,之后晶晶成功救出宫玉。延安派遣行动小组前来重庆接替晶晶工作,谁料国民党特务黄明潜伏其中。
晶晶带宫玉一起回延安,黄明将此事报告给行动处。赵南率人前往码头抓人,志华向晶晶示警时正好落入包围圈,幸亏宫丽及时赶到以吃醋为由对志华大打出手。晶晶和宫玉成功返回延安,宫丽也确定了志华的真实身份。接替晶晶的同志损失严重,晶晶又被派回重庆。国共战火已起,志华为了保证解放军电文不被破译便说服宫丽装病暂离岗位。宫丽执意住进晶晶工作的医院,她不断挑衅晶晶。
赵南带着保险箱搬到志华隔壁以此随时监视,志华对保险箱起了疑心。晶晶安排同志假扮军火商引出赵南,她潜入赵南房间从保险箱中找到军统在延安的潜伏特务名单后让志华全部记下。赵南率人包围整栋楼,晶晶抱着必死的决心独自下楼不幸被行动处击毙。晶晶在临终前表示自己是为了找孟朝阳讨公道以此打消赵南疑心,她以性命成功掩护了潜伏的志华身份,志华含泪带着潜伏名单顺利撤退。
志华痛失爱人吐血昏迷,宫丽悉心照顾。刘明远为了应付上级调查提出与小溪分手,小溪伤心之下答应了追求者罗达成的邀约。赵南在志华曾住过的宫丽宿舍发现血迹,这正是志华因目睹晶晶惨死而强忍悲痛撞头留下的血迹。志华将潜伏名单交给组织,党组织为了志华安全暗中监视潜伏在延安的特务。志华以走私军火一事约赵南在宿舍见面,他在宫丽相助下制造外出证据后悄然击毙赵南。
宫丽发现志华杀了赵南,她帮志华做好不在场证据后在案发现场部署好一切并朝天开枪。警卫闻声赶来发现赵南死在志华房门紧锁的宿舍,而枪响时志华正在值班室聊天。赵南表面上疑似畏罪自杀,久阳征得上级同意后深入电讯科调查此事,他对宫丽主动递烟的行为起了疑心。为了补偿小溪,刘明远将一栋别墅送给小溪并让志华处理此事。军统西安站深夜送来紧急密电,志华为以防万一并未打开。
共产党李国胜被军统抓捕后叛变,志华奉命除掉叛徒。志华发现李国胜被行动处安置在别墅中,隔壁正是刘明远送给小溪的别墅。志华和宫丽深夜带着段天龙来到小溪的别墅喝酒,小溪和李国胜住的两栋别墅下水管道相通。志华等人在下水管道动手脚致使李国胜所住的别墅被水淹了,别墅外的同志在水管中接通高压电缆令李国胜触电身亡。久阳突然枪指志华,他表示志华就是共产党卧底启明星。
久阳在赵南死的浴缸中发现一枚纽扣,他通过技术人员的侦察判断凶手在锁中塞过冰块后脱身,冰块融化后便可令门反锁。久阳派人收了电讯处所有人员的军装,他发现天龙的军装少了一枚纽扣,原来所有的一切都是宫丽精妙布的局。天龙被行动处抓走后遭到严刑拷打,他很有骨气矢口否认与赵南之死有关。天龙的舅舅是国军84师师长宋振山,他来到重庆意图救走天龙。
天龙头部受重伤深陷昏迷,安以峰态度强硬阻止宋振山探望天龙。久阳伪造了一份天龙承认是共产党卧底的审讯笔录,他意图毒死天龙并作出心肌梗塞的假象。宋振山在志华暗中提议下派人绑架了安以峰后加以威胁,他看到遍体鳞伤的天龙后满含怒气与久阳持枪相对,最后宋振山得到戴笠同意带走了天龙。志华和宫丽回城时遇到数名被杀的男子尸体,他深怕此事是地下党所为因而未对久阳细说。
行动处特务多次遇袭死伤惨重,久阳怀疑此事乃共产党所为。电讯处发现了数份日文密电,刘明远派志华带领警卫连寻找日本电台,之后志华率人捣毁了沦落为商业间谍的日本谍报机构的残余特务。上级批准了宫丽入党的请求,久阳询问上级老钟获悉自己崇拜已久的海东青就是晶晶,他悲痛不已。久阳设局引出杀害行动处特务的日本杀手,化名罗达成的日本间谍首领下令停止行动。
志华为宫丽秘密举行入党仪式,结果宫丽表示自己入党是为了跟志华在一起。刘明远夫人偶然发现丈夫包养情人后闯入电讯处大骂宫丽,志华说谎帮助刘明远瞒过刘夫人。久阳奉命调查国民党特检处暗中倒卖贵重物资一事,罗达成派女杀手樱子刺杀久阳。久阳受伤入院并根据线索推断凶手是个女人,他怀疑电讯处泄露消息提出再次调查。警犬发现刺客踪迹,久阳暗中跟踪除掉樱子。
久阳在赵南死亡现场找到几根女人的头发,他派人逮捕了小溪后严刑逼问,因为电讯处只有小溪是直长发,这正是宫丽设局保护志华的计谋。久阳明知小溪不是共产党卧底,他的真正目的是扳倒刘明远。志华担心刘明远倒了后自己会失去靠山,他决定保刘明远过关。刘明远面见戴笠并和久阳对质,他表示自己曾在志华宿舍开导过小溪,志华谎称自己曾为了躲宫丽而从阳台下楼时不小心坠落受伤。
宫丽被久阳迷晕,之后久阳谎称宫丽被用刑后招认志华是共产党。志华坚信宫丽不会出卖自己,他故意情绪激动表示只要能救宫丽哪怕承认自己是共产党都行。久阳仍在查赵南一案,他自费邀请美国弹道专家前来重庆。小溪被释放后调到庶务部门并来到宫丽宿舍送礼,不知情的志华敲墙向宫丽传信时却被小溪破译。罗达成要求久阳放弃对军统北平站站长马汉三的调查,他将志华是共产党卧底一事告知久阳。
没想到高志华在路上清醒过来后不惜生命执意返回,宫丽无奈中看到了信仰的力量。高志华也不是盲目送死,他请出毛庆祥帮助其过关。说自己是因为向毛庆祥透露情报而受同僚排挤。毛庆祥找到戴笠,公开表示如果他容不下高志华,自己愿意接纳,加上宫丽也要和高志华同进退,同时声称此次出逃是自己绑架高志华,目的是为了独占爱情。这个解释也不能说不合理,在毛庆祥的压力下,戴笠只好暂不追究。
小溪偷听到罗达成是日本特务后担心他被久阳暗算,她求助于宫丽。志华将久阳密会日本间谍的消息告诉刘明远,刘明远早已怀疑志华的身份但却为了坐稳位置而未挑明。志华担心行动处查到地下党联络站,行动受到限制的他施计让宫丽通知老钟立即撤离。刘明远被志华说服率队前往久阳与罗达成的交易现场,谁料痴情的小溪突然出现并绑架了刘明远。久阳逃过一劫,小溪和罗达成死在了一起。
美国专家在赵南案中发现疑点,久阳在宫丽宿舍安装窃听器直接连接戴笠。久阳施计在志华和宫丽佩枪上动了手脚,他来到宫丽宿舍与志华谈判。志华发现佩枪端倪后暗中修好,他抢先开枪击毙久阳。志华将枪塞在宫丽手中握着她的手对着自己开枪自杀,宫丽明白志华是在用生命掩护自己。军统检验的结论是志华击毙了久阳,而宫丽在搏斗中抢过手枪杀了志华。刘明远被迫辞职远走海外经商,宫丽继续潜伏在军统,她顶替了志华的代号“启明星”独自战斗……