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一九三一年冬天,中国共产党上海地下组织向中央苏区申请的特别经费一百二十两黄金被人中途掉包窃取,负责将其兑换成现金的共产党上海地下组织重要成员朱世平等人被捕入狱,消息迅速传到了苏区。与此同时,国民党南京特工总部也早已对此跟踪多日,企图截获这批黄金,进而斩断运送黄金的秘密交通线,彻底摧毁共产党在上海的地下组织,黄金的突然失窃让所有人都始料未及。
许远声在开车途中反缴了劫匪的枪,并且成功解救了顾可馨,顾竹群一边感谢许远声,一边又派顾晨光调查他,顾可馨芳心暗许并要亲自感谢救命恩人许远声。
许远声认为应该调查上海五号交通员,武元彪否认苏区出现问题,他坚信问题就出现在上海,马克用将事情汇报给何康仁并提出自己的质疑,他认为不能排除许远声是凶手的可能。
顾竹群听说朱世平是为日本人做事之后不准备再帮忙,顾可馨听到后,选择相信许远声执意要帮助他。许远生和顾可馨来到当时枪战发生的巷口寻找线索,许远声发现有人跟踪他之后,故意和顾可馨去饭馆吃饭。
邵文辉找来江湖大佬,将刘子睿身携黄金的消息散播出去,并将黄金夸大成一千两,江湖大哥争先恐后寻找飞天大盗刘子睿,青帮堂口大哥王笑天找到刘子睿表哥唐顺一家并将其杀害。
顾竹群混到如今青帮大佬的地位,就是委员长也要高看几分,特务头子韩达势必要出席他的寿辰,何康仁计划在韩达参加寿宴途中劫杀他。韩达到达寿宴有两条路线,一条是从特务总部,另一条是从他家里出发,而许远声等人建议将暗杀地点放在两条路线汇合的必经之路上,许远声、武元彪、何康仁和马克用埋伏在东,南,西,北四个方向,而蒋英则负责接应,为确保万无一失,几人提前在路上踩点熟悉地形,晚上,顾可馨到旅馆向许远声发出寿宴邀请,但被拒绝了。
马克用收到消息,邵文辉当晚将在百乐门夜总会请客,立刻与蒋英、许远声和武元彪赶往百乐门。 居从文在晚宴开始前,突然造访邵文辉,称自己有刘子睿的消息,要邵文辉以美酒换情报。
许远声出门被人跟踪,他巧妙地反跟踪对方到了一家茶馆。他没想到的是,跟踪他的人竟然在茶馆里与何康仁见面。何康仁向上司李竹汇报自己的怀疑对象是许远声和武元彪。当晚,何康仁到蒋英家,要大家抓紧时间找出杀邵文辉的凶手,查出幕后主使,侦破黄金丢失案。
许远声被何康仁带了回去。许远声向马克用和蒋英解释,自己是被两个自称是江南省委派来的人带走的,但他在路上发现带他走的人佩戴的手枪是特务用的枪,于是自己找了个机会逃了出来。但大家都对此持怀疑态度。要求许远声写下关于金条制作、保管的经过。
韩达的人盯梢何康仁与马克用,反被两人击毙。联络点被袭,自己的人被频繁盯梢,一连串的事情究竟是谁走漏了风声,这让何康仁和马克用百思不得其解。
许远声在黑市看到了朱世平的车,便请顾晨光帮自己去查车的来源。但车行的老板即便当着顾晨光的面,也不敢说出卖家是谁。顾晨光面子上过不去。当晚带人与许远声再到车行,却发现车行老板已经中枪身亡。顾晨光再次质疑许远声的身份,并宣布与许远声的交情到此为止。随后顾晨光又告诉许远声,自己查到朱世平被警备司令部的人抓了起来,并让许远声去龙华监狱去查朱世平的下落。
许远声马不停蹄去百乐门了解朱世平的行踪,从服务员口中得知朱世平曾与赵小兰一起跳过舞。等他回到住处时,等在门口的顾可馨立刻迎上去随他一起进了屋。看到许远声的出现,巡捕房的人喜不自胜地回去报告程九龄。程九龄立刻带人荷枪实弹赶到许远声住处。在顾可馨离开后,许远声被程九龄带走。虽然巡捕房有卧底给马克用通风报信,但由于程九龄速度太快,马克用和蒋英还是慢了一步。等蒋英到了许远声的住处,看到房间里面已经被翻得一片狼藉。
顾可馨在饭桌上向父亲承认,自己不愿意去北平。但顾竹群一眼就看出她的心思是在许远声的身上。 许远声从蒋英处得知劫走朱世平与警备司令部有关,但这个线索很快就被跟踪蒋英的武元彪知晓。
许远声自称是杜科长的同事,表现出对杜科长安危深深地担忧。小铃铛才放松警惕,告诉许远声,杜科长曾说自己在为居从文做事,居从文承诺给他重金。而他去杨浦码头是押送一批走私的货物。回到蒋英家,许远声根据码头子弹的型号断定劫持杜科长的人是韩达。
许远声好容易摆脱了巡捕房的追捕,但却无法闯过程九龄在城中各处布下的岗哨。危机关头,又是顾可馨及时赶到将许远声接上了车,逃脱了哨卡的盘查。
程九龄向记者宣布,朱世平勾结日本浪人制造假黄金,且朱世平已经被击毙。 韩达猜到营救朱世平的人一定是共产党,钟道远想从韩达口中套话,却反被韩达臭骂一顿。韩达找黑豹,要他提供何康仁的行动路线,以便自己能抓到他。而黑豹狮子大张口,向韩达要一百两黄金作酬劳。韩达只能软硬兼施,让黑豹继续为自己做事。
在周董事长的帮助下,许远声和顾可馨到巡捕房监狱见到了周昆仑。许远声与周昆仑对马克用告诉他的接头暗语,但戒备心极强的周昆仑并不接他的话,一直强调自己并不认识许远声和顾可馨。这时,接到告密电话的程九龄带人赶到监狱抓到了许远声。
马克和蒋英谁都无法说服对方,两人闹得十分不愉快。上海地下党组织成员建议开始对许远声采取锄奸行动,但因为没有确凿的证据,李竹和何康仁都持保留态度。何康仁先是要求马克用尽快找到许远声并确认他的身份,接着又找蒋英谈话,警告蒋英不可以再对许远声网开一面。
许远声开着找顾晨光借来的卡车找到宋小林,假称当晚有批烟土要去往苏州,要宋小林帮忙拉货。随后,宋小林落在了顾晨光的手中,交待了许远声要自己拉烟土的情况。
顾可馨多次去住处找许远声,发现他已经很久没有回住处,便去逼顾晨光帮自己找许远声。顾晨光拗不过妹妹,只能答应帮她找人。由于程九龄的嚣张让顾晨光很不爽,他便向父亲建议除掉程九龄,但顾竹群却认为现在时机并不成熟。
武元彪正是黑豹,但马克用、何康仁以及许远声实在想不到武元彪和钟道远瞒着韩达绑架朱世平的真正用意何在。 钟道远整天如丧家之犬东躲西藏,而武元彪向绝口不提河本已经向自己支付一半酬劳的事情。钟道远和武元彪的行踪很快被张宏奎的人以及宋小林发现。许远声在宋小林的带领下在一个仓库里找到了钟道远。但他尚未问出武元彪的下落,张宏奎就带人赶到。钟道远为求活路,刚要向张宏奎透露武元彪和朱世平下落,却被人开枪打死。
万太太被放出来后,郭飞的人一直跟着她。因此,当韩太太莺莺与她偶遇邀她去打牌时,她立刻跟着莺莺走掉,随后两个跟踪万太太的人被韩达的人抓走。在牌桌上,莺莺有意让万太太赢钱。牌局结束后,莺莺又当着万太太的面撕毁了万太太在赌场签下的欠条。万太太感激涕零,告诉莺莺密码本的下落。这时,周岚带人上门劫杀万太太,莺莺为防万太太供出密码本的下落,开枪将万太太杀死,自己却被周岚抓走。
韩太太拿到密码本,且徐仲恩即将到上海,居从文已经走投无路。周岚却主动要求摆平此事,她化装成护士将毒液注入韩达的输液水中,韩达当场死亡。周岚则逼着韩达的主治医生帮助她逃跑。
特工总部与巡捕房疯狂地围剿上海的地下组织,上海顿时陷入一片恐怖的气氛中。顾竹群看到许远声通缉令,对顾可馨禁了足,而担心许远声的顾可馨在贴身丫环的帮助下逃出了顾家。她找到已经被查封的汇通公司,见到了蒋英,并向蒋英吐露了自己对许远声的牵挂和爱慕,这让蒋英十分难过。
醒来后的许远声出现失忆的症状,居从文不甘心好不容易抓回来的许远声竟然一无所用。在医生的提醒下,居从文刻意测试了他的发报能力,许远声熟稔的发报手法让居从文认定他就是国民党要找的黑豹。居从文连夜去南京向徐仲恩汇报许远声的事情,徐仲恩因为急于需要一些政绩以重新确定特工总部在国民党中的地位,所以他并不看重许远声是否是真的黑豹,而是要求居从文隐瞒许远声失忆的事实,将许远声当成黑豹来确认。居从文趁机要求将周昆仑带回上海,企图一来以此确认许远声的身份,二来可以引诱在上海的地下党,并将他们一网打尽。
许远声深知自己目前无法回到组织中去,便决定用黑豹的身份作掩护,打入敌人的内部。居从文一面开始启用有着黑豹身份的许远声,一边则派人全天候监视许远声。许远声在居从文给他安排的住处里发现了窃听器,知道自己一直处于他的监视中,便装出游手好闲地样子,除了去裁缝店拿衣服和去百货店买东西就宅在家中不出门。
与蒋英单线联系的裁缝店伙计将许远声和张宏奎先后来店里的事情告诉了蒋英,并对蒋英说许远声想见她。但他警告蒋英,自己之所以没有被特务抓,是因为许远声想放长线钓大鱼。
淞沪停战协议签订后,上海学生及多个组织都举行集会反对日本人的侵略。居从文通过许远声主导的监听设备,事先得到何康仁将会参加上海多个联合会举行的反日集会的消息。为了抓捕何康仁,居从文做了周密的部署。但许远声在暗地里将消息放出,使何康仁在去往集会的路上突然半路撤退,导致特工总部抓捕何康仁的行动失败。
两名监视公用电话厅的地下党人员跟踪这里出现的可疑人物,反而暴露了组织设在一个茶行的联络点,马克用涉险逃出茶行,一名地下党因为掩护马克用而牺牲。马克用和何康仁都怀疑组织的情报来源有问题,电话亭事件是个圈套,但李竹却指出监视人员擅自行动并且没有任何警惕意识是行动失败的主要原因。蒋英指责许远声的情报有误,许远声知道自己因为心急而被居从文利用。
许远声假装与不得居从文重用的张宏奎惺惺相惜,并称自己有线索,让张宏奎帮自己派人监视一个设在绸缎庄里的共产党联络点。张宏奎在绸缎庄里查不出线索,但绸缎庄的老板却给他画了一张前任老板的画像。
李竹将转移总工会同志的工作交给蒋英全权负责,蒋英向许远声求助。许远声答应想办法买通外国商船,帮助总工会的同志撤到香港。
阿强并没有看清来见邵文辉的人是居从文,但他没有听到邵文辉摔杯子,那个人便离开了。阿强告诉许远声,自己怀疑邵文辉就是被那个来访的人害死的。
蒋英每天早出晚归让马克用起疑,蒋英只能骗他说自己在查找许远声的行踪。蒋英在白大夫的书房里找到了一条女人用的手绢,并了解到这块手绢是两年前法国人在国庆晚宴上发给到场嘉宾的纪念品,数量很少。蒋英拜托当时参加晚宴的顾可馨,拿到了参加晚宴嘉宾的名单,居从文和周岚的名字都出现在名单中。
陈亮被抓,李竹要求何康仁把上海地下党的工作重心放到对敌斗争上,并要尽快查出朱世平的下落。蒋英和马克用的任务是帮助上海的地下组织同志陆续撤离。
被逼着嫁人的顾可馨急着要见许远声,但许远声记挂着向蒋英传递消息,便匆匆地敷衍了顾可馨后离开。到了约定的地点后,许远声发现了藏在暗处的马克用和何康仁。许远声并未露面,蒋英等不到许远声,便自行离开。等着抓许远声的马克用和何康仁计划失败。随后,许远声告诉蒋英她被跟踪的事,建议两人暂停见面。
因为锄奸行动成功,郭飞被任命为副站长,并与张宏奎同时升衔。许远声因为没有得到晋升,当着特工总部众人的面向居从文发难,继而愤然离场。此后,许远声在手下面前出言不逊,消息立刻传到了郭飞那里,郭飞建议居从文派张宏奎去跟踪许远声。随后,居从文又当着郭飞和张宏奎的面因为许远声的出言不逊而停了他的职,并要他接受24小时的监视。
为了在上海的公开场合刺杀日本特使铃木中太郎,以期造成较大的反响,上海的地下党与国民党达成了合作计划。李竹与居从文见面商谈刺杀事宜,决定由地下党成员负责动手,居从文的手下负责策应。因为身份尴尬,蒋英建议许远声不要贸然参与刺杀行动。
多疑的刘子睿一边带许远声去看小原的坟,一边让人守着抓捕前来迁坟的人。马克用到了坟前,却发现有人盯守,只能匆匆离开。
许远声真真假假地向武元彪称,自己有国民政府做靠山,国共合作共产党也不会拿自己怎么样,日本人现在也很信任自己。他警告武元彪,三天之内武元彪会没命。
日本兵根据武元彪带回的情报作战,结果大败,河本幡然大悟,自己中了居从文的计。他正在命令池田除掉武元彪,却接到了银行被劫走20万元的消息。
郭飞接到医院特务的报告,立刻带人去医院抓蒋英,蒋英在顾可馨的帮助下逃脱了抓捕,但她对顾可馨提出的关于许远声身份的问题沉默不答。
周岚约出了汪忠一,灌醉了他后将其送回了司令部的办公室,拿到了居从文想要的防御计划和布防图。然而,许远声对周岚说居从文可能与共产党有秘密联系,周岚便将偷拍到的防御计划和布防图给许远声看。
中共要求何康仁负责重新调查特别经费失窃案,由马克用担任专案组的顾问。马克用大力推荐身为热电厂工程师的儿子马小同参加专案组。
半夜,张宏奎的人进入热电厂安放炸弹,却被等候在那里的马克用抓个正着。趁着张宏奎气急败坏之时,许远声劝他摆脱蚯蚓郭飞,直接与台湾方面联系。而这时,郭飞现身,要带走许远声,张宏奎与郭飞起争执时,许远声趁机逃脱。张宏奎向郭飞宣布,自己不再接受蚯蚓的指挥,而要与总部直接联系。
张宏奎又收到老鹰的命令,要他找上海自来水厂的地形图,许远声将此消息透露给了蒋英。当蒋英通过电话将消息汇报给何康仁时,她被居从文打晕并带走。