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1933年春,日本关东军攻占长城,时任国民党某团连长的沈家梁,奉命率领一支特遣队深入敌后,剿灭鬼子的一支运输“黑金”的商队,但由于国民党高层内部腐败,特遣队遭到出卖,鬼子开始严密监视这只特遣队的行动!何家二少爷何东代表家族以及所有中方股东,与日方代表黑鸟吉乔谈判利宏煤矿的股权问题,各位股东也悉数到场,黑鸟吉乔妄图以机器换股权,达到控制利宏煤矿的目的,何东明坚决不同意。
汪兆蓝正在跟兄弟们庆祝,再次苏醒过来的沈家梁已经追至山寨外,沈家梁一心成命令,要毁灭这些毒害中国人的鸦片,结果被山寨的兄弟发现。沈家梁只好强行炸毁鸦片,汪兆蓝见财富被毁愤怒不已,于是穷追不舍,一心要杀了沈家梁。何东亮的商队和日军遭遇,商队伙计几乎全部牺牲,何东亮也身中两枪,被惊马驮着跑入树林。何东明顺着枪声找到商队,见到了躲在马车下面装死的阿财,这才知道事情原委。
山寨遭遇鬼子的报复,汪兆蓝得知鬼子来袭,叫上兄弟们去和鬼子拼命,却被小鬼子的炮火给炸了回来,死伤惨重。何东明苦苦相劝,汪兆蓝才同意先避一避。大家商议对敌策略,何东明深知只有沈家梁能够领着他们获胜,但山寨兄弟们对沈家梁的意见非常大,都不肯服从他的指挥。汪兆蓝不听劝告又带着兄弟们冲了出去,结果还是被炸了回来,汪兆蓝有些泄气,最终妥协,同意让沈家梁领导手下兄弟打鬼子。
何嗣昌想要出关被阻止,一气之下卧床不起。家丁进来告诉何嗣昌,两个儿子全都回来了,何嗣昌立马睁开眼睛,大病就此得愈。何东明安排家丁小四准备酒菜好好招待汪兆蓝兄弟,同时挽留他们在北平好好玩玩,汪兆蓝架不住兄弟们请求,只得同意!恬亲王来到何府大闹,引来不少乡亲,何东明前去查看。何东明一眼看穿恬亲王的目的,让阿财带他去账房取钱,其实是骗恬亲王,阿财将恬亲王关了起来,让他戒烟。
北平团部,沈家梁不仅没有等来嘉奖,连特遣队功绩也被全部抹杀,原因是国民政府害怕日本人以此再挑起事端,破坏和谈。沈家梁被下放,离开军部去做一名巡视官,沈家梁有些心灰意冷。与此同时,黑鸟吉乔嫁祸何东明成功,在何府管家的配合之下,何东明通共罪名成立,外带贩卖鸦片,被抓进了监狱。恬亲王、许老坎早在里面等着何东明,并一起表示,他们就是何东明的同志,他们三人都是共产党的工作人员。
何东明在监狱结识了共产党员董天知,因参加反蒋抗日活动,被抓到这里。董天知听闻何东明的故事后,目露赞许,但还是语重心长的告诉何东明想要真正的救国,路途艰险且漫长,必须要自己强大,那才是真正的救国之道。因为怀有同样的救国抱负,两人由患难之情开始变为惺惺相惜,越说越多。恬亲王回到家中却吓坏了那拉兰馨母女,兰馨母女以为恬亲王昨天已经被执行枪决了,恬亲王却告诉她们是何东明救了他。
何东明顺利挖通地道炸毁煤矿,汪兆蓝正和手下弟兄盗取鬼子的鸦片,一同被何东明的炸弹炸了出来。鬼子迅速布防,何东明与汪兆蓝全部陷入鬼子的包围之中,危难之际,二人且战且退,终于逃到非武装区。在沈家梁的协助下,何东明、汪兆蓝逃离鬼子的围追堵截。鬼子照会国民政府交出何东明与汪兆蓝、沈家梁还有许老坎,国民政府派出宪兵队来团部让董升堂交人,董升堂偷偷放走何东明等四人,宪兵队无功而返。
何嗣昌把何东明狠狠一顿批评,何东明虽有不服但还是接受父亲的指教。何嗣昌设宴款待沈家梁与汪兆蓝,感谢二人不顾性命危险救出何东明。何嗣昌拿出厚礼,二人均不接受。为了让何东明躲避风头,何嗣昌决定马上为何东明与那拉兰馨成婚,不想被黑鸟吉乔知晓。黑鸟吉乔强行将恬亲王一家带走,看押在樱花社,只为钓出何东明。三兄弟得知那拉兰馨被黑鸟吉乔看守起来,他们决定一起去樱花社救出那拉兰馨。
何东明不接受家里安排去南京,向沈家梁和汪兆蓝打听抗日同盟军,这时汪兆慧以及山寨兄弟们赶来与他们会合,原来山寨这些天也遭遇了鬼子的袭击,山寨被毁了。大家经过一番前思后想,最终决定北上加入正闹得轰轰烈烈的抗日同盟军。何东亮告诉何嗣昌何东明参军去了,何嗣昌担心不已。恬亲王要那拉兰馨嫁给黑鸟吉乔,那拉兰馨断然拒绝。那拉兰馨希望黑鸟吉乔能放走自己,黑鸟吉乔却把那拉兰馨监视了起来。
康远山与何东亮见面并告诉他这次来是为了筹款,康远山希望何东亮能够支持同盟军的筹款,何东亮拿出了2000大洋给同盟军支持。康远山与何东明看到兰馨被黑鸟吉乔的人看守着,康远山略施小计让兰馨逃跑了。康远山与兰馨何东亮汇合后,他告诉兰馨要去参加同盟军,兰馨想与康远山一同参加同盟军。秋子谷子阵亡,汪兆蓝感到十分痛心。彪子不忿兄弟们打仗冲在前面,结果功劳都被别人抢去了,汪兆蓝感慨万千。
沈家梁找来张天雷,让他盯着汪兆蓝。不料张天雷被汪兆蓝抓住,面对汪兆蓝逼问,张天雷因为害怕挨揍只得实话实说。汪兆蓝心里更加气愤,刚要绑了张天雷,结果张天雷立马表示支持他,而且他早就看出上司对汪兆蓝的不公,每次战斗受到表扬的永远是何东明,而挨批评的永远都是他汪兆蓝。张天雷表示愿助汪兆蓝一臂之力,以他副连长的身份,调动整连人马任由汪兆蓝使用,功劳得二人均分,汪兆蓝当即表示同意。
何东明三人磕头结拜,何东明给沈家梁与汪兆蓝一人一颗子弹,并告诉他们,这三颗子弹就像他们三兄弟。汪兆蓝起提议三人一起冲下去,拉响手榴弹,和鬼子同归于尽,被何东明拦下。何东明想要三分分散逃走,汪兆蓝坚决不同意,并指责如果何东明怕了,就对不起他们兄弟之间的誓盟,不配做他的兄弟!何东明瞪着血红的眼睛告诉汪兆蓝,想死很容易,能活着出去才难。他们兄弟要做就做最难的事,做别人办不到的事!
何东明趁夜摸进一伪军驻扎地,弄了两套伪军衣服,第二天领着许老坎穿着伪军的衣服大摇大摆进了城。许老坎饿的肚子咕咕直叫,何东明从包里拿出几块大洋,两人来到酒馆,准备饱餐一顿。何东明吃饭时发现了康远山,康远山也注意到何东明,二人都是一惊,谁也不敢妄动。这时有巡警来发传单,希望大家严防混入这里的共党分子,举报有奖。何东明让巡警给了自己一份传单,,随即坐到康远山对面冲着他一笑。
何东明认出了张天雷,担心张天雷认出他们,于是跟许老砍合计后,决定先下手为强,到严副官那里先告张天雷一状。与此同时,张天雷也认出何东明和许老坎。当着严副官的面,何东明、许老坎和张天雷当面对质,双方都指明对方是抗日分子。严副官决定考验何东明,指明让他亲自对汪兆蓝实行枪决。如果他是冤枉的,那么枪决汪兆蓝对他而言,没什么问题;但如果他真的是何东明,就不会忍心亲手杀害自己的结拜兄弟。
沈家梁告诉汪兆慧,他竟然成了党国的叛徒,汪兆慧安慰沈家梁,愿意陪在沈家梁身边。看到报纸上有关沈家梁的报道,团座董升堂下令将沈家梁带回团部。没多久,董升堂收到上峰命令,取消抓捕沈家梁。沈家梁和汪兆慧来找董升堂,沈家梁则将所有的责任都归为自身原因,跟他人无关。董升堂指出,沈家梁在上次西风口战役中因为表现突出,要获得提升,但因为曾经在非武装区开枪,所以现在还不能参加一线作战。
张默涵告诉何东明,她已经跟张帮主说明让何东明当自己的贴身保镖,只接受自己的调配。何东明陪同张默涵逛街,看到前来抓捕张默涵的盐帮,又救了张默涵一命。张默涵举荐何东明去审讯田老大。何东明说出了共产党人的暗语,并指出是康政委让他来救田老大的,他的任务就是和田老大接头,查清楚日本人的鸦片走私的路线,趁机捣毁日本人窝藏的鸦片。何东明表示会想办法救田老大救出去,田老大让他也注意安全。
张默涵带何东明来到法租界,何东明告诉张默涵自己是盐帮的人,不能在码头帮待下去了。张默涵不相信何东明是盐帮的人,怀疑何东明一直在骗他,一直在利用自己,并询问何东明有没有喜欢过她,何东明说自己已经有妻子了。正在这时,盐帮人过来要抓何东明和张默涵,何东明让盐帮人放过张默涵,因为她与这件事无关。何东明回到盐帮,说他有帮主的遗训,知道帮主扳指和帮规所在的地方,贾老四也来替何东明担保。
黑鸟吉乔要去天津协助石肥源的工作,邀请兰馨一起去。沈家梁擅自改变上级的决定,派人调查日本人的阴谋,不许他们对共产党下手。黑鸟吉乔带兰馨很快来到天津,立刻和石肥源见面。石肥源决定和张世尧见面,黑鸟吉乔提议让他和张世尧在司令部见面,兰馨建议把正日酒店周边危险因素清除掉,都换上可信的人。沈家梁接到消息,张世尧和石肥源要在正日酒店会面,沈家梁立刻做出详细部署,发誓要除掉石肥源。
何东明劝沈家梁离开天津,但沈家梁没有同意。沈家梁通过下属得知石肥源随时有可能刺杀他,于是命令下属以后小心行动,并怀疑办公地点已经暴露,交代下属盯紧石肥源。天津军统原站长突然到访,怀疑沈家梁是共产党的内线,并下达了新的刺杀计划,而刺杀人物正是何东明。何东明和康远山在药铺接头,康远山怀疑何东明有可能身份暴露,让他把工作交给其他同志,可何东明不想放弃,康远山只好叮嘱他加倍小心。
何东明劝说沈家梁一起打鬼子救国家。沈家梁告知何东明他已捎信给何东明家里报平安,何东明道谢后离开。汪兆慧接到来信高兴的告诉何东亮,何东明和汪兆蓝都还活着在天津,汪兆慧和何东亮为了庆祝晚上计划两人去饭店一起吃饭。汪兆慧写信给汪兆蓝让他回来。何东明也写了封信给盐帮帮主,让他找人送给张世尧,目的是引出更多的鸦片窝藏点,张世尧收到信后马上通知了黑鸟吉乔,黑鸟也发现共产党近期会有行动。
沈家梁用枪指着天津原站长,说要向董团长汇报这件事,然后愤愤地离开。汪兆慧着急去天津见汪兆蓝,催促何东亮当天就出发。张默涵去看望被关在码头帮大牢的汪兆蓝,言语挑拨汪兆蓝与何东明的关系。何东明和兄弟们商量,打算把汪兆蓝救出来。张默涵建议张世尧惩罚汪兆蓝,而张世尧却打算杀掉汪兆蓝。汪兆慧与何东亮来到天津在火车站,碰到了沈家梁。沈家梁告诉汪兆慧她的弟弟在给日本人做事,汪兆慧很生气。
黑鸟想偷听汪兆蓝和那拉兰馨的谈话。那拉兰馨去大牢探望汪兆蓝,想了解何东明的情况,并设计欺骗黑鸟,黑鸟用监控偷听他们谈话中计了。张默涵也来到大牢,询问汪兆蓝那拉兰馨和何东明的关系,得知是未婚妻很生气。汪兆蓝想到大牢看汪兆慧,他让张默涵不要阻拦,张默涵同意了。那拉兰馨骗黑鸟说汪兆蓝有个葫芦,装有她与何东明的生辰八字,是维持二人关系的重要物品,黑鸟为得到那拉兰馨,打算讯问汪兆蓝。
张世尧陪着受伤的张默涵,父女两人深情对话。盐帮兄弟们因是否要救何东明产生分歧,但盐帮老大决定一定救出何东明。码头帮囚禁的卧室中,何东明沈家梁解释当时开枪打汪兆蓝的原由和其中的误会,但汪兆蓝还是听不进去。由于张默涵中枪,张世尧把责任全怪在何东明身上,张世尧让何东明带领盐帮兄弟加入码头帮,并且娶张默涵,何东明拒绝了。何东明问起汪兆蓝葫芦的由来,黑鸟的手下在门外听到后悄声走了。
沈家梁跟踪原军统特务站长,看见他和一特务接头并移交刺杀人物文件。沈家梁跟踪特务拿到文件,发现文件里竟是自己的照片。沈家梁杀掉特务并偷偷来到特务住所,发现了桌上的保密文件,随后国军部队的人前来,将桌上保密文件带走了。黑鸟吉乔的病逐渐康复,和下属交代给中国政府施压严惩盐帮。何东明觉得黑鸟吉乔还是要因为他而对盐帮不利,于是决定让盐帮老大出告示和他撇清关系,然后他暗中和盐帮联系。
黑鸟吉乔得知韩大帅死讯,吩咐属下联系天津军统尽快除掉沈家梁。何东明和地下党接头,询问那拉兰馨的处境,得知共产党大部队已经挺进延安。黑鸟吉乔认为那拉兰馨已经接受自己,并给那拉兰馨找了份情报销毁部门的工作。那拉兰馨来到了日军情报销毁部门上班,黑鸟吉乔安排部门负责人监视她以防万一。何东亮来到盐帮,得知何东明已离开盐帮,他准备在天津开茶馆,并交代如果何东明回到盐帮,让他来茶馆见面。
何东明想要沈家梁掌握的情报,揭露日本人和国民党内部腐败人员勾当,打击整个贩毒利益链,沈家梁思索着点了点头。汪兆蓝和兄弟们看见张默涵在咖啡馆正和鸦片进货商交易,汪兆蓝扣押了张默涵,想认识鸦片进货商。沈家梁和何东明一起谈论如何找情报揭露日本人的阴谋,汪兆慧赶来见到沈家梁,三人计划如何抓住日本人的把柄。汪兆蓝找人抢了张世尧一车货,用张默涵当人质,威胁想要张世尧的鸦片进货商信息。
学生们举行游行,要惩治毒贩把日本人赶出中国,沈家梁和何东明汪兆慧三人一起喝酒庆祝这次小胜利。沈家梁决定回北平重返军队,汪兆慧愿意跟随沈家梁,沈家梁和何东明期待着有朝一日国共合作一起杀鬼子。何东明听说日军要对中国进行大规模的进攻,康远山要何东明去延安学习领导武装斗争。黑鸟吉乔和张世尧产生了隔阂,张世尧告诉黑鸟吉乔何东亮在天津有个茶馆,让当地警察栽赃何东亮茶楼窝藏鸦片把他抓走。
何东明准备上前线打鬼子,发展当地抗日武装,领导把他提升为营长。共产党开会,安排何东明切断运输,抢夺鬼子的物资。何东明和盐帮田老大碰面,得知日本人物资由码头帮运输,并决定抢物资。次日晚上,何东明带着兄弟来到码头帮物资存放地,成功完成任务。何东明告诉汪兆蓝货物是他抢的,让他不要给日本人干事,汪兆蓝气愤的看着他们离开码头。黑鸟吉乔命令汪兆蓝三日之内找回物资,并决定让他接替张世尧。
沈家梁发现日军想要伏击,但上级命令绕道而行,沈家梁只得遵从命令。何东明建议冒险拿下县城,康远山考虑避免与日军正面冲突,选择撤退。八路军会议经过投票,决定采取后退方案。何东明告诉大家上级选择撤退,但他根据刚得到的确切情报,日军大批出动,进攻营部所在的下阳村。何东明猜测县城肯定空虚,决定带兵攻打县城。何东明带领队伍攻打县城,准备趁日军关城门时,迅速占领城门,然后直捣指挥部。
何东明等人乔装送粮食队,混进清县县城,从粮车上取出枪支、炸药包,在日军装备部引燃。县城外,沈家梁带领的国军埋地雷,为第二天战斗做准备。何东明表示战场瞬息万变,第一时间做出正确决定才是一个优秀军官应有的素质。上级总结,从这两次作战计划和成果上看,何东明的作法打击了日军锐气,应该得到肯定,值得学习和借鉴。但服从命令是军人的天职,因此决定不追究责任也不嘉奖,命其学习军规军纪。
与此同时,沈家梁也带领队伍袭击日军指挥部。撤退中的何东明为救战友掉队了,就在弹尽粮绝时,他把地图烧毁了,原本以为要被敌人打死时,沈家梁冲过来救了他。汪兆蓝此时也发现了他们二人,双方开枪混战,沈家梁和何东明趁机逃脱。共产党内部,就在大家以为何东明牺牲时,他拖着疲惫的身体回来。沈家梁在救何东明时,被汪兆蓝打伤手臂,回到国军队伍,副团长喊来护士包扎,没想到是汪兆慧,沈家梁很吃惊。
汪兆蓝打算枪毙何东明,没想到许老坎抓住张默涵作人质,汪兆蓝突然向张默涵的方向开了两枪,说他对张默涵已没半点情分,汪兆蓝的这一举动让张默涵非常寒心。就在汪兆蓝决定与何东明解决他们兄弟间事时,汪兆慧冲了进来,她让汪兆蓝把大家都放了,否则就开枪打死她。就在何东明、汪兆慧、兰馨等打算撤退的时候,黑鸟吉乔带人早已埋伏在门口。为救大家,兰馨留下来,被黑鸟吉乔软禁,何东明一等顺利逃出。
沈家梁对汪兆慧的感情是复杂的,一边他喜欢兆慧,但又担心自己给不了她长久幸福,不愿接纳她。沈家梁觉得如果脱了军装就什么都没有了,不配有老婆和孩子。这场战争已经夺走了所有的亲人,明天不知道是死是活,让汪兆慧不要把自己放在心上。共产党内部,董天知、康远山等带领大家欢迎何东亮的到来,原来何东亮是部队里新来的文化教员。大家鼓励何东亮、何东明两兄弟一起抗战,为根据地工作做贡献。
听说夺回三岔口高地任务只派皇协军,汪兆蓝有点不情愿,但还是接受了任务。三岔口高地,国军换岗时,晚了一个时辰才到,沈家梁狠狠地批评了自己的人员。国军的几个兵碰到一位农妇拎着篮子,发现篮子里有只鸡,于是抢夺偷偷烧了吃。花生等人指责他们,双方发生冲突,扭打在一起。这时汪兆蓝带领伪军来抢占高地,火力非常猛,完全是日军的装备。他们的偷袭让守卫三岔口的共党和国军措手不及,高地失守。
许老坎和董天知来到县城,从伪军前同事那里打听到太阳一落山,日军技术人员将从军火库后门乘车离开。董天知带领共产党军队人员,在酒楼部署晚上具体安排,要求大家行动要快、准、狠。日军军火库内,黑鸟吉乔传令,一定要在夜间注意警戒。正如预期一样,日军技术人员在傍晚乘车离开,董天知等人埋伏在半路上将吉普车劫持走,通天眼、花生等人则阻击尾随而来的日军。直到看到董天知等人发射的信号弹才撤离。
汪兆慧偷偷的进入伪军司令部,见到了汪兆蓝。汪兆慧知道事情始末后,对汪兆蓝大骂。汪兆慧希望骂醒汪兆蓝,放下如今的一切回老家,安安生生过一辈子。汪兆蓝摇头表示自己不可能再回到从前,他是个不肯服输的人,他不想再受人欺负。有一点很明确,只有自己强大,别人才会尊重自己。何东明抓到三个日本人,让他们告诉怎么设计大炮,但三个日本人就是不肯,但何东明好好厚待他们,希望他们能帮忙造成大炮。
老五告诉何东明他们,日本人想用大炮轰掉军营,并说谁能翻译他就可以造出大炮,刚好何东明能够翻译,老五十分高兴,后来老五真的如期造好大炮,何东明十分高兴并叫来沈家梁来看大炮。何东明向大哥聊起心里话,觉得男人不应该让跟着自己的女人受委屈,他觉得愧对兰馨。准备等革命结束,再好好补偿兰馨。兰馨甘愿为何东明付出,何东明这辈子都还不完。何东明拜托何东亮前去邀请沈家梁、汪兆慧前来参加婚礼。
黑鸟吉乔来到了前线。日军火力从正面战场向敌后根据地转移,计划对根据地的共产党军队开展一次强势攻击,以削弱根据地的实力,尤其是对后方农村进行大规模扫荡,粉碎根据地政权。黑鸟吉乔派日军部队分两股势利,一方面正面袭击共军根据地,另一方面对他们的后方农村进行扫荡。汪兆蓝发现了村子里的转移动向,下令前去追杀。村中还有一批老幼病残还没有转移走,那拉兰馨决定留下来组织村民躲避、自卫。
黑鸟吉乔找到汪兆蓝,并命令他必须把何东明沈家梁抓回来。汪兆蓝谎称要反抗日本人,约何东明和沈家梁到指定地点商谈。何东重伤未愈,所以没有与沈家梁等人一同前去。沈家梁和汪兆慧见到汪兆蓝显得十分高兴,却发现这完全就是一个圈套,汪兆惠气得咬牙切齿,汪兆蓝要杀沈家梁,汪兆惠死死挡在沈家梁面前,汪兆蓝还是丧心病狂扣动了扳机,把汪兆惠当场击毙,牤子和彪子看不惯汪兆蓝,也被汪兆蓝当场打死。