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豪华公馆内,日本高官与南京当地卖国政要举办联欢会,庆贺傀儡政权——南京维新政府成立半年。军统女特工慕容秋化装潜入,在同伴掩护之下,施行美人计,从日军大佐手里窃取情报后火速逃亡。
慕容秋在回雀山途中,路过兰竺镇探望父亲慕容尚,不想却看到一门屠尽的惨境,并在幸存的下人口中得知害了父亲的是叶万泉和松桥。
潘杨与庞健相助百合夜盗叶万泉尸体。叶百合亲手埋葬父亲,掩面咬唇,痛泣不已,并在父亲坟头发誓,父亲的罪行,她将用自己的行动代他偿还。
进入雀山城内,百合偶遇吴雄,质问他为何要与日军勾结,导致其父惨死。吴雄抵口不认,暗中命副官严斌派人将百合灭口。
日军紧逼,山上不再安全,且面临粮尽弹绝之境地,方兰筹谋脱险之策,慕容秋前来找方兰,提及队伍中内奸一事。
医疗队冲入雀山城,不料却被吴雄扣押到礼堂内。他想以新四军医疗队为筹码献给松桥,换得自己和妻儿平安离开中国。
宋鹏程和叶百合的对话被门外的慕容秋听得一清二楚,慕容秋无法掩饰自己的悲伤和仇恨,拔出枪想要杀了百合为全家报仇。
宋鹏程派人去接应山林中的新四军,新四军与国军合力将鬼子的特种分队全部歼灭了。日军大佐勃然大怒,下令火力全开,攻打雀山。
秦凡达按照上级的命令,将帮助雀山城团部转移,他同时还提醒宋鹏程,国军与新四军终究是两个阵营,要与新四军划清界限,止于雀山,各走各路。
国军战地医院的祁主任知道了百合与慕容秋之间的不和,为了考验百合,祁主任命令百合负责对慕容秋进行治疗,直到慕容秋不再厌烦百合为止。
疲惫的百合还没来得及休息,便听到了病房中传出的吵嚷声,她立即赶到病房,将老六救出,和赶来的小武一同扑灭了床单上的火,百合的手也因此受伤。病房中的火灾让护士长刘梦欣终于抓到了百合的把柄,对她一阵冷嘲热讽。
百合喝退了刘梦欣,立刻温柔地帮小武换床单被罩,这让小武和其他战士十分感动。当晚,小武就接到了通知,让他迅速返回现场。百合把治疗尿床的药制作成了药丸,让他带着上战场。小武无意中告诉百合,慕容秋知道自己的病已经被治好了。
旅长的死吓坏了刘梦欣,她在慌乱中谎称自己把病人交给了百合看守。而百合表示没有接到刘护士长的任务,那时的她正在慕容秋的病房,慕容秋可以为她作证。
在秦凡达的暗示下,刘梦欣终于承认了是自己的失误造成了此次医疗事故。然而,秦凡达并没有信守对刘梦欣的承诺,而是将她开除军籍就地正法了。
叶百林在妓院买醉,宋鹏程现身劝说,叶百林坚决反对加入行动,以枪相对。在打斗中,宋鹏程负伤,幸而被一直尾随的慕容秋所救。
叶百林急忙送走日军长官,立刻将百合领出大院。叶百合刚上车就立刻昏迷了。叶百林抱着妹妹冲回酒店,原本等在医院做接应的宋鹏程和慕容秋,接到消息也立刻赶回住处。
百合强忍着悲痛被宋鹏程带走,当百合再次醒来时,发现自己身在医院,而自己的哥哥确实已经不在了。
国军医院召开了考核大会,经过了三个月的考验,新四军医疗队的同志们全部通过考核。小乔等三人成为了正式护士,百合成为了国军医院的正式医生。
在国军医院中,留守的护士们和病人们都深深挂念着百合。然而,日军的战斗机并没有放过这里的人们,数架飞机掠过医院上空,投射下无数炸弹。
一路走来,部队上的药品越来越少,而众人又得了疟疾,这更加剧了药品的短缺,百合决定不能再坐以待毙,祁主任的病情一天天严重下去,她不能辜负祁主任对自己的嘱托和信任。
潘杨找到百合,说出了自己急于去寻找新四军大部队的想法,而百合却告诉她大部队的行军路线被切断,一时半会儿她们还不能与大部队汇合。
百合痛恨着秦凡达这一伙人,她想要尽快回到大部队,带着宋鹏程一起走,在这里,只能让宋大哥这样的人越来越痛苦。
秦凡达接到军统命令,押送新四军一行去后方审理。当夜,秦凡达再次召见心腹杨登,让他暗中处理医疗队。杨登等押送百合一行人上路行至长阳铺,乔装打扮的郝三顺扮成茶铺的老板,将杨登等人全部迷晕,解救了百合。
郝元宝对叶百合等人的身份起疑,郝三顺编了一套假话哄骗三叔,郝元宝将信将疑。叶百合看出郝元宝有沉疴,为其号脉开方,赢得好感。
第二天一早,百合走进病房,发现三顺也感染上了这种病。百合查阅了多种医书,终于确定了他们患上了鼠疫,这很有可能就是日军进行的细菌战。
叶百合回到戏楼,元宝等人正在准备当晚的演出,说是日本军官今晚又来听戏。百合将通行证交给小乔,命她带着伤员等人先行离开,寻找大部队。
玉儿见马跃良一副魂不守舍的样子,便上去询问,马跃良紧张地将藤田侮辱百合,自己砸晕藤田的事情告诉了玉儿。
郝家丧礼上,小乔忽然折返,身后带着一队乔装的人马,竟是在兰竺山一役中无奈撤退的新四军军官袁波。袁波等人当日回归大部队,后迁至平岗镇附近一带的根据地。
一旁的熊井听到了几人的对话,表示愿意用一个秘密来换自己的性命。藤田告诉马跃良等人,细菌弹根本不在机场,而是在弹药库。
八年后,武汉沿江地带,叶百合已经成为解放军战地医院的院长,也是一名合格的共产党员,有着丰富的战地医生经验,深得组织信任。
叶百合晓之以理动之以情地把国共双方的形势做了分析,以着眼民生、保护古城为由力劝方世宁配合武汉和平解放的计划,并希望他能协助探听到武汉城防工事图。
方世宁设宴,宋鹏程前来与方世宁追查账本事件,方紫薇在一旁,试探性地询问宋鹏程对形势的态度,劝他不要再执迷不悟。这时,躲在暗处的叶百合出现在宋鹏程的面前,宋鹏程惊呆了。
秦凡达见宋鹏程经常出入方世宁府,而监视方世宁的人又汇报秦凡达有女中医在方府客居,秦凡达怀疑宋鹏程有嫌疑,故意带着慕容秋大摇大摆地上方府来搜捕。
宋鹏程告知叶百合,图纸就在参谋长办公室的保险箱里,可是要想得到图纸必须有保险箱的钥匙和密码。叶百合觉得,胡明海老婆生病,自己有潜伏进去的机会。
胡明海出门,突然想起什么,他连忙赶回家,幸而发现钥匙还在,只是钥匙上有些异物,他用手捻了捻,却并没有太在意。
宋鹏程邀胡明海喝酒,故意提醒他要注意城防图的安全。胡明海带宋鹏程来到办公室,赶忙掏出钥匙要打开保险柜给宋鹏程看看,以证实城防图安然无恙。
慕容秋把叶百合安排在树林的小木屋里,和她讲述了自己的计划:城防图被看管严密,很难弄出去,不如对外散播消息,就称共产党方面已经截获城防图,这样国民党军不得不重新制定城防图,说不定司令部就会自乱分寸,打破死局。
宋鹏程历经一番有惊无险,偷拍下图纸,将底片藏在军服肩章里。绘制营地,宋鹏程食物中毒,连夜被送往医院。秦凡达故意告知慕容秋,宋鹏程进了医院,让她负责把守医院安全,以防不测。
秦凡达派人将叶百合押回了保密局,这时他才发现刚刚被劫持的小护士不见了,便立刻派人封锁了医院,进行搜查。
百合与紫薇开车途经事发地,看到三娃已经被打死在路边,百合从一个奄奄一息的特务口中得知,宋鹏程被带往了北家村码头。