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12 世纪,北宋末年。下级官吏宋江目睹国家腐败、百姓遭盗贼劫掠后的绝望,写下了匡扶乱世的《替天行道》。另一边,以 “托塔天王” 之名令人畏惧的晁盖也集结兵马,等待举事的时机。为推翻腐朽朝廷,宋江四处招揽同道,并让枪法出众的林冲潜入禁军。林冲试图救出被怀疑有叛乱之心的武术教头王进,可……
志同道合的宋江与晁盖决定联手。为将此地作为叛乱活动的据点,他们开始行动,意图夺取由王伦统领、聚集数千贼寇的根据地 “梁山泊寨”。另一边,在暗中支撑朝廷的情报组织 “青莲寺” 总帅袁明察觉到叛乱的苗头,下令干部李富展开调查。不久,宋江的卧底马桂截获情报,得知林冲即将被处决。宋江与晁盖随即制定营救计划 ——
晁盖与吴用、阮小五、鲁智深等人成功救出林冲。为将医术高超的名医安道全拉入同伴,成为夺取梁山泊寨的关键力量,林冲动身前往沧州牢狱。对日益高涨的叛乱气息深感危机的 “青莲寺” 李富,下令禁军将校杨志展开调查。另一边,逃亡中的王进在路上收了性格鲁莽的史进为徒并加以磨炼 ——
与安道全、白胜一同回到宋江身边的林冲,在梁山泊寨的头领王伦旧识朱贵的帮助下,为夺取山寨,渡过湖水,潜入王伦之处。宋江与晁盖为对抗朝廷,决定组建特殊部队 “致死军”。为让狱中的公孙胜担任指挥,晁盖前往营救。另一边,寻找同伴的鲁智深,已与禁军将校杨志取得接触。
成功潜入梁山泊大寨的林冲,虽遭王伦下毒,却侥幸保住了性命。宋江与晁盖为了将禁军将领杨志收为同道,与大商人卢俊义、吴用等人谋划,试图劫夺杨志护送的贿赂。与此同时,作为宋江同道、游走全国的武松赤手空拳打死猛虎,虽被救回却身负重伤,心中留下了巨大的创伤。“青莲寺” 一行人在推进调查的过程中,逐渐逼近托塔天王的真实身份……
被官军追捕的晁盖一行人,成功登上了梁山泊的山寨。正密谋除掉王伦的林冲,也在等待这一时机。另一边,留在郓城县的宋江,为掩人耳目,表面上将曾参与 “盐道” 相关事务、卢俊义的随从邓礼华纳为外室。一直侍奉在侧的阎婆惜对此十分不满,而宋江的弟弟宋清也对兄长的言行感到疑惑,出言劝说。
亲眼目睹国家腐败,最终选择离开军队的杨志,在落脚之地与青楼女子济仁美相遇。不久后,杨志从遭贼寇袭击的村庄中救出一名孤儿,并决心攻下贼寇的老巢 —— 二龙山。拿下梁山湖要塞并将其命名为 “梁山泊” 的晁盖,告知宋江已身陷险境,劝其入伙梁山泊,却与想要亲眼看清国家现状的宋江产生了正面冲突。